Transparenzregister: Handlungspflicht für GmbHs zum 30.06.2022

Der Bundestag verabschiedete am 10.06.2021 das Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz (TraFinG). Damit wurden Gesellschaften jeder Art flächendeckend zur Meldung ihrer wirtschaftlich Berechtigten zum Transparenzregister verpflichtet. Hierdurch soll vermieden werden, dass durch undurchsichtige Schachtelkonstruktionen im Unklaren bleibt, wer wirtschaftlich Einfluss auf eine Gesellschaft übt.

Im Rahmen der Prüfung stellt sich die Frage nach einer sogenannten mittelbaren Beteiligung wirtschaftlich Berechtigter an einer Gesellschaft. Wirtschaftliche Berechtigte im Sinne des § 3 GwG sind natürliche Personen, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle die betreffende Gesellschaft letztendlich steht.

Bei juristischen Personen des Privatrechts (also etwa GmbHs und UGs) und eingetragenen Personengesellschaften (z.B. OHG und KG) gelten nach § 3 Abs. 2 GwG natürliche Personen als wirtschaftlich Berechtigte, die unmittelbar oder mittelbar

 

• Eigentümer von mehr als 25% des Kapitals sind
• mehr als 25% der Stimmrechte kontrollieren oder
• auf vergleichbare Weise Kontrolle ausüben (z.B. als Komplementär oder durch ein Vetorecht)

 

Bislang gab es die sogenannte Mitteilungsfiktion des § 20 Abs. 2 GwG , d.h. wenn aus dem deutschen Handelsregister ersichtlich ist, wer als natürliche Person am Ende eine Beteiligungskette steht, musste keine Mitteilung zum Handelsregister erfolgen. Dies betraf viele GmbHs, die über eine rein deutsche Holding-Struktur aufgebaut waren.

Mit Wegfall der sog. Mitteilungsfiktion wird das deutsche Transparenzregister nun zum Vollregister. Dies hat für transparenzpflichtige Rechtseinheiten, die sich bisher auf die Mitteilungsfiktion des § 20 Abs. 2 GwG berufen konnten, zur Folge, dass eine bislang entbehrliche Eintragung der wirtschaftlich Berechtigten nunmehr erforderlich wird.

 

Beispiel: Die ABC-GmbH hat eine Gesellschafterin, die D-GmbH. 100%iger Gesellschafter der D-GmbH ist Herr Müller. Bislang musste eine Eintragung ins Transparenzregister nicht erfolgen, da aus dem Handelsregister ersichtlich ist, wer Gesellschafter der D-GmbH ist, hier griff die sogenannte Mitteilungsfiktion. Ab dem 01.07.2022 ist eine Eintragung jedoch verpflichtend.

Bis zum 31.12.2022 haben UGs, OHGs KGs und GmbH & Co. KGs noch Zeit, Eintragungen vorzunehmen.

Wer Meldepflichten verletzt und entsprechende Fristen versäumt, hat mit empfindlichen Bußgeldern zu rechnen. Außerdem werden bestandskräftige Bußgeldentscheidungen auf der Internetseite des Bundesverwaltungsamtes veröffentlicht. Eine Anonymisierung findet dabei nicht statt.