Liquidation einer GmbH und hierbei zu beachtende Pflichten

Ein Beitrag von RA Stefan Runstuk

Manchmal ist es so, dass ein Betrieb, der als GmbH geführt wird, beendet und die GmbH liquidiert werden soll. Dies erfordert eine Abstimmung der Geschäftsführung mit der Steuerberatungskanzlei der Gesellschaft und einer im Bereich des Gesellschaftsrechts tätigen Anwaltskanzlei. Mit dem Beschluss der Liquidation ist die GmbH nicht beendet, sondern der Zweck der Gesellschaft ist nun auf die Beendigung der Gesellschaft gerichtet. Die Verpflichtungen gehen auch nach dem Liquidationsbeschluss weiter. Das gilt z.B. für die Pflicht zur Aufstellung eines Jahresabschlusses, die steuerlichen Pflichten oder die Insolvenzantragspflichten.

Wichtig ist, die einzelnen Phasen einer GmbH zu unterscheiden. Grob gesagt sind das die folgenden Phasen:

• Die Vorbereitungsphase, somit die Entscheidung über die Gesellschafter, die Geschäftsführer, die Satzung, die Finanzierung.
• Die Gründungsphase, somit die Phase zwischen der notariellen Gründung der GmbH und der Eintragung in das Handelsregister.
• Die Phase der Geschäftstätigkeit der GmbH (Geschäftsphase).
• Die Liquidationsphase, somit die Phase ab dem Liquidationsbeschluss und seiner Eintragung im Handelsregister und der endgültigen Abwicklung der GmbH.
• Die Beendigung und Löschung, somit nach vollständiger Abwicklung die Beendigung der GmbH durch die Löschung aus dem Handelsregister.

Wichtig ist in diesem Zusammenhang, dass die in der Geschäftsphase bestehenden Verpflichtungen grundsätzlich auch in der Liquidationsphase weitergelten. Mit dem Liquidationsbeschluss ist somit bei Weitem noch nicht alles beendet. Es gelten insbesondere die bilanziellen und steuerlichen Pflichten weiter, ebenso die Insolvenzantragspflichten.

Das heißt, auch eine aufgelöste Gesellschaft, die sich in der Liquidationsphase befindet, kann insolvent werden, so dass den Liquidator, also den Geschäftsführer in der Liquidationsphase, die Pflicht trifft, einen Insolvenzantrag zu stellen. Versäumt er dies, dann hat das die gleichen Folgen wie in der Geschäftsphase.

Wichtig ist zudem die Abstimmung der konkreten Zeitpunkte für den Beginn der Liquidation, da eine gesonderte Liquidationseröffnungsbilanz aufzustellen ist. Die Termine müssen daher insbesondere mit der Steuerberatungskanzlei festgelegt werden.

Zudem braucht es für die konkreten Schritte der Abwicklung ggf. anwaltliche Unterstützung.

Es ist daher unabdingbar, die Phase der Liquidation konkret zu planen und die Liquidität sowie die Vermögenssituation im Auge zu behalten.