Finanzierung einer GmbH – Gesellschafterdarlehen oder Kapitalrücklage?

von Lieb Rechtsanwälte

Teil 1/2 - Gegenüberstellung Gesellschafterdarlehen oder Kapitalrücklage

Ein Beitrag von RA Stefan Runstuk

Die Finanzierung einer GmbH wird regelmäßig ganz oder teilweise durch die Gesellschafter erfolgen. Hierbei stellt sich die grundlegende Frage, ob der entsprechende Betrag durch den oder die Gesellschafter als Gesellschafterdarlehen zur Verfügung gestellt wird oder in die Kapitalrücklage eingezahlt wird.

Hierbei ist folgendes zu beachten:

1. Einzahlung des Stammkapitals

  • Mindeststammkapital einer GmbH: 25.000,00 EUR.
  • Mindestens die Hälfte ist einzuzahlen, somit 12.500,00 EUR.
  • Falls entsprechender Kapitalbedarf besteht, sollte der Gesamtbetrag eingezahlt werden.

2. Darüberhinausgehende Finanzierung

  • Falls das eingezahlte Stammkapital nicht ausreicht, sind weitere Finanzierungsquellen erforderlich. Eine davon ist eine weitere Finanzierung durch die Gesellschafter.
  • Wie kann diese Finanzierung gestaltet werden?

Hier bestehen folgende Möglichkeiten:

a) Höheres Stammkapital

  • Erhöhung des Stammkapitals über 25.000,00 EUR.
  • Vorteil: Das Stammkapital ist Eigenkapital. Erhöhung der EK-Quote. Ggf. besseres Standing bei Banken.
  • Nachteil: Starke Bindung.

Reduzierung des Stammkapitals: Satzungsänderung in notarieller Form erforderlich, Eintragung im Handelsregister. Ggf. negative Publizität. Die entstehenden Kosten sind zu berücksichtigen.

b) Einzahlung in die Kapitalrücklage

  • Bildung oder Erhöhung der Kapitalrücklage.
  • Vorteil: Kapitalrücklage ist Eigenkapital. Somit auch dadurch Erhöhung der EK-Quote.
  • Gestaltungsspielraum: Je nach Regelung in der Satzung ist ggf. eine Reduzierung möglich.
  • Reduzierung der Kapitalrücklage nicht im Handelsregister erkennbar.
  • im Unternehmensregister in der veröffentlichten Bilanz erkennbar.

c) Gesellschafterdarlehen

  • Gesellschafterdarlehen, d.h. Darlehen durch Gesellschafter.
  • Fremdkapital
  • steuerlich vorteilhaft (s.u.)
  • Gesellschafterdarlehen kann u.U. zur insolvenzrechtlichen Überschuldung führen. Dann muss bei einer GmbH ein Insolvenzantrag gestellt werden.
  • Bei drohender Überschuldung Rangrücktritt möglich und ggf. erforderlich (s.u.)

3. Vor- und Nachteile der Einzahlung in die Kapitalrücklage und des Gesellschafterdarlehens im laufenden Betrieb

a) Gesellschafterdarlehen

  • Die Zinsen senken den Gewinn der GmbH und dadurch auch die Körperschaftsteuerlast.
  • Unterliegt der Gesellschafter der Einkommensteuer, z.B. weil er eine natürliche Person ist, sind die Zinsen regelmäßig bei ihm im Rahmen der Einkommensteuer zu versteuern.
  • Das Gesellschafterdarlehen ist grundsätzlich eher nicht flexibel, weil die Regelungen zu Beginn des Geschäftsjahres schriftlich vereinbart sein müssen, um eine steuerliche Anerkennung zu erreichen.
  • Zudem dürfen die Zinsen nicht zu hoch angesetzt sein, da ansonsten eine Betriebsprüfung zu der Auffassung kommen könnte, dass eine verdeckte Gewinnausschüttung Dann wird angenommen, dass keine Zinszahlung, sondern tatsächlich eine Gewinnausschüttung vorliegt, so dass die Zinsen bei der Gewinnermittlung nicht berücksichtigt werden.

b) Einzahlung in die Kapitalrücklage

  • Keine laufende Verzinsung, sondern Gewinnbeteiligung.

Ob und inwieweit eine erhöhte Kapitalbeteiligung bei der Gewinnverteilung zu berücksichtigen ist, muss in der Satzung geregelt werden. Die Gewinnbeteiligung knüpft regelmäßig nur an die Beteiligung am Stammkapital an. Allerdings ist auch eine andere Verteilung möglich, insbesondere eine Verteilung, die auch die erhöhte Kapitalrücklage berücksichtigt. Hier ist eine konkrete Gestaltung erforderlich.

  • Anders als bei den Zinsen eines Gesellschafterdarlehens führt die erhöhte Gewinnbeteiligung nicht zur Reduzierung des Gewinns – denn der Gewinn wird ja verteilt – und damit auch zu keiner Reduzierung der Körperschaftsteuerlast.
  • Wird der Gewinn an den Gesellschafter ausbezahlt und unterliegt der Gesellschafter der Einkommensteuer, z.B. weil es sich um eine natürliche Person handelt, muss der Gewinn im Rahmen der Einkommensteuer versteuert werden.
  • Durch die Zuführung der Gewinne zur Kapitalrücklage besteht die Möglichkeit der Thesaurierung, d.h. der Einbehaltung der Gewinne und der Nutzung in dem Unternehmen.
  • Die Zuführung und die Rückführung der Kapitalrücklage können ggf. relativ flexibel gestaltet werden. Hier gibt es unterschiedliche Gestaltungsmöglichkeiten.

 

Teil 2/2 des Beitrags (Situation in der Krise) folgt in den kommenden Wochen!

Zurück