Bestehende Eintragung eines abberufenen Geschäftsführers im Handelsregister

Ein Beitrag von RA Stefan Runstuk

Ist der Geschäftsführer einer GmbH in das Handelsregister eingetragen, kann sich der Vertragspartner einer GmbH selbst dann auf diese Eintragung berufen, wenn er zwar Kenntnis von dem Abberufungsbeschluss hatte, er gleichzeitig aber auch Kenntnis davon hatte, dass eine Klage gegen diesen Beschluss erhoben ist oder wird oder er Kenntnis von den Meinungsverschiedenheiten über die Wirksamkeit der Abberufung hat. So hat es der BGH in seinem urteil vom 09.01.2024 (Az. II ZR 220/22) entschieden.

Das bedeutet, die Eintragung eines Geschäftsführers und ihr Fortbestehen schützt den Vertragspartner einer GmbH beim Abschluss eines Vertrages mit der GmbH sehr weitgehend.

Dieser Schutz kann dadurch zerstört werden, dass der Vertragspartner der GmbH Kenntnis von einem Abberufungsbeschluss hat, wenn gegen die Wirksamkeit dieses Beschlusses von keiner Seite Zweifel erhoben werden.

Es ist allerdings möglich, dass der Vertragspartner auch dann geschützt ist, wenn er zwar Kenntnis von dem Abberufungsbeschluss hatte, ihm gleichzeitig aber auch bekannt war, dass gegen diesen Abberufungsbeschluss Klage erhoben wurde. Nach Auffassung des BGH geht der Schutz sogar so weit, dass auch die Kenntnis über Meinungsverschiedenheiten über die Wirksamkeit der Abberufung, die typischerweise eine Beschlussmängelklage zur Folge haben, dafür ausreichen kann, dass der Vertragspartner weiterhin aufgrund der Eintragung annehmen darf, der Geschäftsführer sei weiterhin vertretungsbefugt.

Will die GmbH daher vollständig sicherstellen, dass ein Vertragsabschluss durch einen abberufenen Geschäftsführer nicht mehr möglich ist, muss sie dafür sorgen, dass die Abberufung des Geschäftsführers möglichst schnell eingetragen wird.