Arbeitsgericht Offenbach: Hinweisgeberschutz und Kündigung - Welche Verantwortung trifft den General Counsel?

Ein Beitrag von Dipl.-Jur. (Univ.) Salvina Strobel

Gegenstand des Verfahrens (25.11.2025 -1 Ca 136/25) war die Kündigung eines seit dem Jahr 2012 beschäftigten General Counsel und Chefjustiziars eines Konzerns. Aufgrund seiner herausgehobenen Funktion trug der Kläger eine übergeordnete Verantwortung für die Bereiche Recht und Compliance innerhalb des Konzerns. Dies spiegelt sich auch in der Höhe seines monatlichen Bruttogehaltes in Höhe von rund 29.000 Euro wider. Zu seinen Aufgaben gehörte unter anderem die Einrichtung und Überwachung der internen Strukturen für den Umgang mit Hinweisgebermeldungen. Im Jahr 2017 entwickelte der Kläger schriftliche Vorgaben, die auf den sogenannten Reebok-Rules basieren. Im Jahr 2023 trat hiervon eine aktualisierte Version in Kraft. Diese internen Vorgaben regelten verbindlich den Umgang mit Compliance-Vorfällen und legten insbesondere fest, wie Hinweise zu untersuchen und die entsprechenden Verfahren abzuschließen waren.

Im Oktober 2023 ging eine Whistleblower-Meldung ein, die auf mögliche erhebliche Unregelmäßigkeiten innerhalb einer Konzerngesellschaft hinwies. In der Folge wurde zwar eine interne Untersuchung durchgeführt, die nach den Feststellungen des Arbeitsgerichts jedoch nicht ordnungsgemäß abgewickelt wurde. Unter anderem wurde die Konzernrevision nicht in der vorgesehenen Weise eingebunden und die Untersuchungskommission nicht entsprechend den internen Vorgaben gebildet. Vor allem wurde der nach der internen Verfahrensordnung erforderliche Abschlussbericht nicht erstellt. Erst Ende 2024 wurde im Rahmen einer Prüfung festgestellt, dass das Verfahren aus dem Jahr 2023 noch nicht ordnungsgemäß abgeschlossen worden war. Daraufhin wurde eine externe Untersuchung der Vorgänge veranlasst. Nach Vorlage des Zwischenberichts nahm die Beklagte die Vorgänge zum Anlass, das Arbeitsverhältnis außerordentlich und fristlos, hilfsweise ordentlich zu kündigen. Der Kläger erhob hiergegen Kündigungsschutzklage vor dem Arbeitsgericht (ArbG) Offenbach.

Die außerordentliche Kündigung hatte vor dem ArbG keinen Bestand, denn sie scheitert bereits an der Einhaltung der gesetzlichen Kündigungsfrist von zwei Wochen gem. § 626 Abs. 2 BGB. Die Kündigung muss danach innerhalb von zwei Wochen erklärt werden, nachdem der Kündigungsberechtigte von den für die Kündigung maßgeblichen Tatsachen Kenntnis erlangt hat. Nach Auffassung des Gerichts verfügte die Beklagte bereits Ende 2024 über die wesentlichen Erkenntnisse, die sie später zur Begründung der Kündigung heranzog. Die nachfolgende externe Untersuchung konnte deshalb keine neue Kündigungsfrist auslösen. Darüber hinaus fehlt es auch an einem wichtigen Grund im Sinne des § 626 Abs. 1 BGB. Das Verhalten stellte aus Sicht des ArbG keinen wichtigen Grund dar. Die von der Beklagten behauptete Schlechtleistung des Klägers rechtfertige in der Regel keine außerordentliche fristlose Kündigung. Es stellte insbesondere fest, dass eine quantitative ungenügende und qualitativ schlechte Leistung des Arbeitnehmers in der Regel keine außerordentliche Kündigung rechtfertige. Geschuldet ist im Arbeitsverhältnis regelmäßig die Arbeitsleistung, nicht ein bestimmter Arbeitserfolg. Etwas anderes kann insbesondere bei einer bewussten oder vorsätzlichen Schlechtleistung gelten.

Anders zu bewerten war hingegen die ordentliche Kündigung. Diese hatte vor dem ArbG Erfolg. Das ArbG ordnete das Verhalten des Klägers im Wesentlichen als Verletzung arbeitsvertraglicher Nebenpflichten ein. Dabei unterschied es gerade zwischen einer Schlechtleistung und einer gravierenden Verletzung von arbeitsvertraglichen Nebenpflichten. Das Verhalten des Klägers stellte nach Auffassung des Gerichts einen verhaltensbedingten Kündigungsgrund dar. Ausschlaggebend waren insbesondere seine herausgehobene Position, seine Kenntnis der internen Verfahrensanforderungen, die Vorgabe der interne Verfahrensordnung nicht eingehalten wurde sowie die Tatsache, dass er trotz seiner Verantwortung nicht darauf hinwirkte, dass das Verfahren ordnungsgemäß abgeschlossen wurde. Gerade von einer Führungskraft mit besonderer Verantwortung für Recht und Compliance durfte die Beklagte erwarten, dass erkannte Defizite aufgegriffen und behoben werden. Diese Pflichten bestanden auch dann, wenn die konkrete Untersuchung einem anderen, grundsätzlich weisungsunabhängig tätigen Compliance Officer übertragen war. Der Kläger konnte sich daher nicht mit Erfolg darauf berufen, dass die eigentliche Bearbeitung der Meldung dem zuständigen Compliance Officer oblegen habe. Die Übertragung einer Aufgabe auf einen anderen Verantwortlichen entbindet eine übergeordnete Führungskraft nicht ohne Weiteres von ihren eigenen Kontroll- und Überwachungspflichten. Der Kläger hätte zumindest erkennen und gegenüber der Unternehmensleitung adressieren müssen, dass die Untersuchung nicht entsprechend den internen Vorgaben durchgeführt und nicht ordnungsgemäß abgeschlossen worden war. Gerade angesichts seiner durfte er sich nicht auf eine bloße Beobachter- oder Beratungsrolle zurückziehen.

Auch eine vorherige Abmahnung hielt das Gericht nicht für erforderlich. Zwar ist eine Abmahnung bei steuerbarem Fehlverhalten grundsätzlich regelmäßig geboten, weil sie dem Arbeitnehmer die Möglichkeit geben soll, sein Verhalten künftig zu korrigieren. Sie ist jedoch entbehrlich, wenn die Pflichtverletzung ein Ausmaß erreicht, bei dem ihre erstmalige Hinnahme für den Arbeitgeber nicht zumutbar ist. Diese Voraussetzung sah das ArbG im konkreten Fall als erfüllt an. Entscheidend waren insbesondere die herausgehobene Stellung des Klägers, seine besondere Verantwortung für Recht und Compliance sowie seine Kenntnis der internen Verfahrensanforderungen. Von einem General Counsel in einer solchen Position durfte die Beklagte erwarten, dass erkannte Defizite in einem Compliance-Verfahren nicht über einen längeren Zeitraum unbeachtet bleiben. Eine vorherige Abmahnung war nach Auffassung des Gerichts daher nicht erforderlich.

 

Quelle:
ArbG Offenbach: 25.11.2025 Aktenzeichen: 1 Ca 136/25
https://www.beck-aktuell.de/heute-im-recht/rechtsprechung/arbg-offenbach-1ca13625-kuendigung-chefjustiziar-general-counsel-whistleblower-abschlussbericht-2026-02-12 (zuletzt abgerufen 26.08.2026)