Anspruch des Bauträgers auf Vergütung verjährt in 10 Jahren

Ein Beitrag von RAin Christiane Pohl (FAin für Bau- und Architektenrecht)

Der BGH hat mit Urteil vom 07.12.2023, Az. VII ZR 231/22 entschieden, dass der einheitlich für Grundstücksanteil und Eigentumswohnung vereinbarte Vergütungsanspruch des Bauträgers gemäß § 196 BGB in zehn Jahren verjährt. Die regelmäßige Verjährungsfrist, die gemäß § 195 BGB drei Jahre beträgt, gilt für den Vergütungsanspruch des Bauträgers damit nicht.

Die Klage eines Bauträgers auf Zahlung der Schlussrate von 3,5 % des vereinbarten Preises aus einem Bauträgervertrag für die Veräußerung von zwei Miteigentumsanteilen an einer zu errichtenden Anlage, verbunden mit dem Sondereigentum an einer Wohnung und dem Sondereigentum an einem Pkw-Abstellplatz blieb vor dem Landgericht Heidelberg und im Berufungsverfahren vor dem OLG Karlsruhe ohne Erfolg. Die beiden Erwerber hatten im Rechtsstreit die Einrede der Verjährung erhoben, zudem machten sie ein Zurückbehaltungsrecht wegen der von ihnen gerügten Mängel geltend. Nach Ansicht des Berufungsgerichts war die Restvergütungsforderung verjährt, da sie der regelmäßigen Verjährungsfrist von 3 Jahren unterliege. Die Revision des Bauträgers vor dem BGH hatte Erfolg und führte zur Aufhebung des Urteils und Zurückverweisung der Sache an das Berufungsgericht.

Der BGH führt in seiner Begründung an, dass eine Aufteilung der Bauträgervergütung in einen Kaufpreis für das Grundstück einerseits und eine Vergütung für die Bauleistungen andererseits allenfalls dann in Betracht kommt, wenn die Parteien eine derartige Aufteilung vereinbaren, was vorliegend jedoch nicht der Fall war. Daher hat der Anspruch der Klägerin eine einheitliche Vergütung mit der Folge zum Gegenstand, dass der Vergütungsanspruch nur einheitlich verjähren kann. Für den einheitlichen Vergütungsanspruch des Bauträgers gelte nicht die dreijährige Regelverjährungsfrist gemäß § 195 BGB, sondern die zehnjährige Verjährungsfrist gemäß § 196 BGB.  Nach Ansicht des BGH verdrängt § 196 BGB als speziellere gesetzliche Regelung die Vorschrift des § 195 BGB. Der BGH verweist auf die Gesetzesmaterialien zu § 196 BGB, aus denen sich ergebe, dass der Gesetzgeber mit der Einbeziehung der Ansprüche auf die Gegenleistung in § 196 BGB über die dieser Vorschrift bereits unterfallenden Ansprüche auf Übertragung des Eigentums an einem Grundstück hinaus ein in der Sache nicht gerechtfertigtes Ergebnis vermeiden wollte, das bestehen könnte, wenn derartige Verträge bei Geltung der Regelverjährungsfrist für die Ansprüche auf die Gegenleistung nicht beendet werden könnten. Diese Erwägung greife ebenfalls bei Bauträgerverträgen. Laut BGH ist die Übertragung des Eigentums an dem Grundstück bei einem Bauträgervertrag von wesentlichem Interesse für den Erwerber. Der Anspruch des Erwerbers sei auf Übertragung des Grundstücks mit dem zu errichtenden Bauwerk gerichtet. Das Bauwerk wird, so der BGH, mit seiner Errichtung wesentlicher Bestandteil des Grundstücks (§ 94 Abs. 1 Satz 1 BGB), daher erstrecke sich das Eigentum an dem Grundstück auch auf das Eigentum an dem Bauwerk (§ 946 BGB). Nach Ansicht des BGH haben die mit der einheitlichen Vergütung abgegoltenen Leistungen, auch die Leistungen betreffend die Bauwerkserrichtung, danach für den Erwerber keinen nachhaltigen Wert, wenn er nicht Eigentümer des Grundstücks wird.

Der BGH hat mit dem Urteil vom 07.12.2023 die in Rechtsprechung und Literatur umstrittene Frage, nach welchen Vorschriften sich die Verjährung des Vergütungsanspruchs des Bauträgers richtet, geklärt.

§ 196 BGB lautet: „Ansprüche auf Übertragung des Eigentums an einem Grundstück sowie auf Begründung, Übertragung oder Aufhebung eines Rechts an einem Grundstück oder auf Änderung des Inhalts eines solchen Rechts sowie die Ansprüche auf die Gegenleistung verjähren in zehn Jahren“.