Unterschrift für eine GbR nur mit Vertretungszusatz
von Joachim Borger | Lieb.Rechtsanwälte
Der BGH hat mit Urteil vom 06.11.2020, Az. LwZR 5/19, über die Wirksamkeit einer Unterschrift für eine GbR unter einem Landpachtvertrag entschieden.
Die Unterschrift erfolgte durch einen alleinvertretungsberechtigten Gesellschafter. Dieser beschränkte sich dabei darauf, handschriftlich seinen eigenen Namen zu zeichnen. Auf die GbR wurde dabei in keiner Weise Bezug genommen. Auch sonst bot die bloße Unterschrift mit dem eigenen Namen des Unterzeichners keinen Hinweis darauf, dass dieser nicht für sich selbst unterzeichnete, sondern in Vertretung für die GbR. Vertragspartner war laut Kopf der Vertragsurkunde die GbR, nicht (direkt) hingegen der Unterzeichner persönlich.*
Der so unterzeichnete Vertrag begründete ein Pachtverhältnis über landwirtschaftliche Flächen. Die Vertragslaufzeit wurde mit 12 Jahren ausgewiesen. Eine solche Laufzeit kann gemäß § 585a BGB nur in Schriftform gemäß §§ 126 ff. BGB vereinbart werden. Andernfalls ist die Laufzeitvereinbarung unwirksam. Dann läuft der Vertrag auf unbestimmte Zeit und kann nur durch wirksame Kündigung beendet werden.
Der BGH entschied im vorliegenden Fall, dass die Schriftform nicht gewahrt wurde. Die bloße Unterschrift mit dem eigenen Namen spricht grundsätzlich dafür, dass der Unterzeichner durch die Unterschrift eine Erklärung mit Wirkung für und gegen sich selbst abgibt. Will der Unterzeichner mit seiner Unterschrift eine Erklärung für einen anderen abgeben, muss er diesen Umstand hinreichend kenntlich machen. Dieses Erfordernis kann laut BGH jedenfalls durch einen Vertretungszusatz (z.B. „in Vertretung“ oder kurz „i.V.“) in Verbindung mit einem Firmenstempel des Vertretenen erfüllt werden.
Im entschiedenen Fall hätte eine GbR vertreten werden sollen. Dass die Vertretung bei der Unterschrift nach Maßgabe der hier besprochenen Rechtsprechung hinreichend kenntlich gemacht werden muss, wird grundsätzlich auf jedes Vertretungsverhältnis anzuwenden sein.
*Gleichwohl haftet der Unterzeichner als Gesellschafter der GbR persönlich analog § 128 HGB.